**Lo ngại rủi ro quyền lực tập trung trong tay Chủ tịch HĐQT**
Mới đây, Báo Giao thông nhận được phản ánh của cổ đông về việc Công ty Cổ phần Tư vấn công nghệ, thiết bị và kiểm định xây dựng (Coninco) có nhiều dấu hiệu thâu tóm quyền lực vào tay Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) Nguyễn Văn Công.
[](https://fireant.vn/dashboard/content/symbols/CNN)
*Cổ đông tố Điều lệ của Coninco tập trung quyền lực vào tay Chủ tịch HĐQT trong khi hạn chế quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng giám đốc. Ảnh: Trụ sở Coninco*
Theo tìm hiểu của Báo Giao thông, tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 tổ chức ngày 29/4 vừa qua, Chủ tịch HĐQT Coninco không chuẩn bị hồ sơ cho vị trí thành viên độc lập HĐQT nhiệm kỳ 2022 - 2027, cho nên nhiệm kỳ này thiếu khuyết chức danh thành viên độc lập HĐQT. Nhưng sau cuộc bầu Chủ tịch HĐQT Công ty Coninco diễn ra chỉ trong vòng 5 phút, tân Chủ tịch Nguyễn Văn Công đã ký quyết định triệu tập cuộc họp bầu Tổng giám đốc nhiệm kỳ 2022-2027. Qua cuộc họp này, ông Nguyễn Xuân Hải đã trở thành thành viên HĐQT Công ty Coninco nhiệm kỳ 2022 - 2027.
Cổ đông Coninco cũng “tố”, Điều lệ hoạt động của Coninco có nhiều nội dung tập trung quyền lực vào tay Chủ tịch HĐQT trong khi lại hạn chế quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng giám đốc.
Theo đó, Điều lệ 5/2021 quy định quyền hạn và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT bao gồm: Là người đại diện pháp luật của Công ty, chỉ đạo điều hành và uỷ quyền điều hành hoạt động của công ty theo quy chế công ty; Xem xét kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm do Ban Tổng giám đốc đệ trình và thông qua HĐQT; Ban hành Quy chế Công ty thuộc thẩm quyền; Ký các loại văn bản thuộc thẩm quyền của HĐQT khi đã được HĐQT thông qua; Ký bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc khi được HĐQT thông qua, Bổ nhiệm miễn nhiệm các Phó tổng giám đốc, kế toán truỏng và cán bộ quản lý khác;
Ký hợp đồng lao động với người được bổ nhiệm. Phân công nghiệm vụ thành viên HĐQT và Ban Tổng giám đốc, kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác. Chủ tịch thông qua hợp đồng mua bán và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty…
Trong khi đó, Tổng Giám đốc lại bị cắt đi nhiều quyền hạn. Cụ thể Điều lệ 5/2021 của Coninco quy định Tổng Giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn: Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty trong phạm vi lĩnh vực được giao phụ trách; Ủy quyền điều hành từ Chủ tịch HĐQT theo quy chế công ty và hợp đồng lao động gồm: Triển khai nghị quyết của HĐQT theo nhiệm vụ phân công; Xây dựng kế hoạch, lập phương án sản xuất kinh doanh và các lĩnh vực khác theo dõi lĩnh vực phân công; Tuyển dụng, sử dụng, quản lý người lao động, quyết định mức lương và phụ cấp người lao động theo phạm vi phân công phụ trách. Ký hợp đồng, giao dịch theo phân công nhiệm vụ và quy chế của Công ty…
**Điều lệ Coninco trái với Luật Doanh nghiệp**
“***Box: “Khoản 3, Điều 162 quy định, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây: Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Tuyển dụng lao động; Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.***”\
Để làm rõ những phản ánh trên, sáng 24/8, PV Báo Giao thông đã có buổi làm việc với ông Lê Thanh Minh, Phó Tổng giám đốc, kiêm Chánh văn phòng Coninco và ông Lê Minh Hoàng, Phó chánh văn phòng phụ trách các vấn đề nhân sự và nội chính của công ty.
Tại buổi làm việc, ông Minh xác nhận, ông Nguyễn Xuân Hải được Đại hội đồng cổ đông bầu là Uỷ viên độc lập HĐQT.
Còn theo ông Hoàng giải thích, trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông, công ty đã gửi danh sách ứng cử viên, lý lịch trích ngang người ứng cử, đề cử đăng tải công khai. Trong danh sách đó có ông Hải.
Lý giải về việc cổ đông “tố” Điều lệ của Coninco có nhiều nội dung tập trung quyền lực vào tay Chủ tịch HĐQT, ông Minh cho hay, Điều lệ tháng 5/2021 đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua và công bố thông tin theo quy định.
Ông Hoàng cũng khẳng định, việc doanh nghiệp phân công trách nhiệm với giao dịch dưới 35% là không trái quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, Luật sư Trương Thanh Đức, Giám đốc Công ty Luật ANVI, Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội cho rằng, điều lệ của Coninco đang vi phạm các quy định hiện hành của pháp luật.
Cụ thể, ông Đức phân tích: Quản trị và điều hành là hai chức năng tách bạch trong công ty cổ phần.
Về nguyên tắc, HĐQT hoạt động theo cơ chế tập thể, Chủ tịch chỉ là người chủ toạ, người điều phối hoạt động của tập thể HĐQT mà không phải là một cấp quản lý. Nếu không phân quyền cho Tổng giám đốc thì tập thể HĐQT phải thông qua mọi hợp đồng có giá trị từ 5% tổng giá trị tài sản trở lên, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Sau khi HĐQT đã thông qua rồi thì việc ký hợp đồng là thuộc quyền của Người đại diện theo pháp luật.
Trong khi đó, Điều lệ 5/2021 của Coninco đã “chuyển” chức năng điều hành hoạt động hằng ngày của Tổng giám đốc theo Luật định cho Chủ tịch HĐQT. Do đó Tổng giám đốc không còn quyền hạn, trách nhiệm đương nhiên của người điều hành, mà chỉ được thực hiện nhiệm vụ theo sự uỷ quyền của Chủ tịch.
“Điều lệ của Coninco đã truất quyền của Tổng giám đốc để trao cho người quản trị, vô hiệu hóa vai trò trung tâm của Tổng giám đốc, là trái với quy định của Luật Doanh nghiệp và nguyên lý cơ bản của quản trị doanh nghiệp, có sự nhập nhèm, tiếm quyền”, ông Đức nói.
Ông Đức dẫn giải, Điều 162, Luật Doanh nghiệp quy định, Tổng giám đốc có ít nhất 8 quyền và nghĩa vụ, cộng với quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty, trong khi Điều lệ Coninco cắt đi một nửa, gồm những quyền, nghĩa vụ quan trọng nhất. Tổng Giám đốc không còn là tổng giám đốc, không còn vai trò của người điều hành.
Luật sư phân tích thêm, Theo Điều 24, Điều lệ Công ty Coninco, Hội đồng quản trị cần có 5 thành viên, trong đó 1 thành viên không tham gia điều hành và 1 thành viên HĐQT độc lập.
Trong báo cáo quản trị bán niên 2022 mà Coninco gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội cho biết ông Nguyễn Xuân Hải là Ủy viên Hội đồng quản trị độc lập.
Tuy nhiên, ông Hải hiện đang là Phó tổng giám đốc Tổng Công ty Tư vấn và xây dựng Việt Nam (VNCC) và đại diện cho cổ đông VNCC sở hữu 15% cổ phần của VNCC tại Coninco nên không đáp ứng điều kiện thành viên độc lập theo quy định tại khoản 2, Điều 155, Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo tìm hiểu của Báo Giao thông, Coninco là Công ty Cổ phần có 19,7% cổ phần thuộc sở hữu doanh nghiệp Nhà nước là Tổng Công ty Tư vấn và xây dựng Việt Nam (VNCC). Trong đó, ông Nguyễn Xuân Hải, Phó Tổng giám đốc VNCC đồng thời là Ủy viên HĐQT Công ty Coninco giữ 15% cổ phần và ông Nguyễn Văn Công giữ 4,7% cổ phần và là người đại diện quản lý phần vốn Nhà nước tại Coninco.
Báo Giao thông sẽ tiếp tục thông tin.
**[Nguyễn Hùng](https://www.baogiaothong.vn/coninco-bi-to-thau-tom-quyen-luc-vao-tay-chu-tich-d563687.html)**
